思昂动态||合规管理—开启非诉领域的新思路

近年来，中国企业因海外经营活动中违反其他国家法律法规和监管要求导致受到监管处罚，进而影响企业经营并带来重大负面影响的案例屡见不鲜。于是，合规管理这一新业态，在国内顺利“出位”，成为全社会，特别是企业界和律师界关注的热门话题。

2018年，中兴通讯和华为的两起合规风险事件以及外国监管机构在调查和处理中采取的凌厉手段，引发了全社会对中国企业海外经营所面临的合规风险的意识和担忧，唤起了全社会的合规意识。但实际上，国资监管机构在此前更早即提出国有企业，特别是中央企业合规经营的重要性并要求采取相关举措。2015年12月，国务院国资委印发《关于全面推进法治央企建设的意见》，对中央企业依法合规经营提出明确要求；2016年4月，国务院国资委下发《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，2017年，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准、发布了GB/T35770-2017《合规管理体系指南》国家标准，2018年，国务院国有资产监督管理委员会正式发布《中央企业合规管理指引（试行）》，2019年，山东省国有资产监督管理委员会发布了《山东省省属企业合规管理指引》。至今，多省、市国资委陆续发布适用于本省、市的企业合规管理指引，除试点中央企业稳步开展合规管理体系建设外，越来越多的中央企业和省属国有企业、民营企业均启动合规管理体系建设。

合规最初起源于发达国家，是监管机构对从事特定行业的企业或企业的特定经营行为提出强制性要求并设定违规后果的法律体系，因此合规的重点一直都是监管合规。合规还来源于一些国际组织的倡议，主要集中于反腐败及反商业贿赂领域。

总结国内合规管理两个主要指导文件，《中央企业合规管理指引(试行)》和《企业境外经营合规管理指引》提出，企业应遵守的规范包括：法律法规、监管规定、行业准则、企业依法制定的章程及规章制度、国际条约和规则、商业惯例和道德规范。企业应据此确定合规管理应覆盖的广度，特别是要把对企业章程和内部规章制度的制定与遵守纳入到合规管理范畴中来。

另外，在《合规管理体系指南》中将“规”划分为“合规要求”与“合规承诺”，合规要求是企业有义务遵守的要求，而合规承诺是企业选择遵守的要求。合规不只是企业应遵守的底线要求，企业特别是大型国有企业作为负责任的市场经济主体和社会责任主体对本企业与员工提出的底线之上的更高要求与承诺，也成为合规的必然要求。

在企业内部建立全领域、多层级、全面、系统的合规管理体系，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等活动，能够识别和评估企业经营过程中面临的重大合规风险，在此基础上有针对性的采取事前、事中管控措施，从而避免企业遭受重大监管处罚、经济损失、声誉损失及其他负面影响，并提升员工履职安全性。

在国家政策的引领下，在全球合规监管愈发严格的背景下，为企业进行全面、系统的合规管理工作与合规管理体系建设，合规管理业务正值朝阳时期。合规管理是长效工程，从体系搭建到运行机制、保障机制有效运转，需要持续改进，循环迭代，持之以恒。