思昂说法‖新公司法中股东出资加速到期，如何适用？

结合该条款在法律修改过程中的发展过程，也参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条的规定，下列情形同时存在的，应当认定“公司不能清偿到期债务”：（1）债权债务关系依法成立。（2）债务履行期限已经届满。即公司不能清偿的是已到偿还期限的债务。（3）公司未完全清偿债务。即公司未清偿债务的状态客观存在。公司在满足以上条件时，即可认定公司不能清偿到期债务。

股东出资加速到期制度的适用后果是已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。结合最高人民法院民事审判第二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》（人民法院出版社2024年版）中的观点倾向于采取“债权人直接受偿规则”。但新《公司法》第五十四条将股东出资加速到期的法律后果表述为“提前缴纳出资”，而非股东对债权人承担补充赔偿责任或者由股东向债权人履行义务，该条明显实行的是“入库规则”。再结合《民法典》第五百三十七条的规定，行使代位权的债权人可得直接受偿，但如果债务人对相对人的债权被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。因此，“入库规则”适用无形中也降低了债权人依法主张股东提前缴纳出资的积极性。